但项籍所面临的局势十分棘手。

北面，齐国和赵国结成同盟，公开反叛，将项籍分封的齐王、济北王，甚至胶东王都杀了，将常山王赶走，赵王歇仍回襄国为赵王，而原来被封为侯的陈余则被赵王歇封为代王。田荣和陈余都不是善茬，政治能力很强，作战勇猛。齐、赵联盟现在拥有齐地的济北、胶东、齐三郡，赵地的钜鹿、邯郸、常山、代四郡，共计七个郡。

西面，汉王刘季几乎彻底平定了秦地，还招降了河南王申阳，被赶走的常山王张耳也投奔了刘季；韩王成虽然被杀了，但自己委派的韩王郑昌却败于汉王支持的韩王信，也投降了汉王。现在，汉王除了原有的汉中、巴、蜀三个郡外，还收复了秦内史部、陇西、北地、上郡、河南（三川）、颍川六个郡，也有了九个郡，与项王的势力相同。如果再考虑到赵国的钜鹿、邯郸等郡久经战火，十分残破，而刘季的九个郡相对要安定得多，刘季所拥有的力量明显要比齐、赵联盟强大得多。正常的考虑，项籍应该将主要的打击目标放在刘季身上，而暂时与齐、赵联盟取和解姿态。

但站在项籍的角度，情况又有所区别。首先，齐王田荣早就与自己有恩怨，而刘季则一直与自己保持着友好的关系，在关中，他公开支持了自己的纵长的地位。其次，齐王田荣离自己更近，特别是田荣还收买了水盗彭越，在自己的心腹之砀郡搞事情，而刘季还远在数千里之外，境内还有章邯的力量没有被平定，未必敢马上出兵；两者相较，显然田荣的直接威胁更大。最后，如果齐、赵、汉都是必须平定的叛乱，当然先打弱小的齐国更加有利。

促使项籍下决心的，还有张良暗中派人送来的一封信，信中说：”汉王失职，欲得关中，如约即止，不敢东。“而”齐欲与赵并灭楚。“项籍当然知道，张良这时已经加入了刘季阵营，但张良与项家渊源更深，焉知张良不会脚踏两只船，毕竟这是乱世之中普通人的生存之道。更何况，张良的见解，正与项籍自己的看法相同。

项籍最终决策，先解决齐国田荣，再依情况转用兵力。所以，在集结完兵力后，项籍亲自率大军沿泗水北上，转入菏水、济水，进入定陶、成阳。这里距离巨野泽不远，正在济水河边，沿济水而下，就进入了齐境。彭越自然无力抵抗，仍回巨野泽避战不出，并向田荣告急。

田荣不甘示弱，亲率齐军南下迎击项籍，两军相遇下成阳附近。田荣无论是兵力还是战力都不如项籍，大败，被迫向北退却。项籍穷追六百里，直到平原，沿途攻城夺邑，烧杀劫掠。十二月，平原的邑民发生叛乱，把田荣给杀了。但平原的邑民也未逃过项籍的毒手。项籍从平原一路向东，直打到海边。齐国境各邑均被攻破，大肆烧杀。项籍出兵不过两个月时间，就击杀了田荣，将齐地化为一片废墟，作战似乎十分成功。

然而，项籍似乎忘记了彭越，他这时还在巨野泽中。而田荣的残兵也大批逃到巨野泽中躲避，包括田荣的弟弟田横。项籍远去后，田横在巨野重新汇集了齐兵的残兵败将，又得到数万人，重新夺取了成阳。项籍在前方打得痛快，不想这么快就被田横偷了家，断了他的退路，又威胁到他的后方。项籍不得不回过头来，重新攻打成阳。

这一次，田横可做足了准备，坚守成阳。项籍打了几个月也打不下。

对齐国的作战高开低走，打成了僵持。

见项籍在齐国久战不下，刘季于二月返回关中，他废除了秦朝的社稷，改立了汉的社稷；宣布蜀、汉之民因为平定关中的战事辛劳，免除两年租税；关中邑民入军者，全家免税一年。又让各县推举年龄在五十岁以上、有德行、有管理能力的为三老，每乡一人；再从乡三老中推举一人为县三老，参与县政的管理，三老不再承担徭役。每年十月新年各乡里分发酒肉过年。这些措施的目的自然是希望迅速安定关中的政局。

三月，刘季率领随同入关的关东子弟兵出临晋，塞王司马欣、翟王董翳都率部相随；留下周勃守峣关，萧何总管关中政务，韩淮阴总管关中军务，主要任务是围攻废丘的章邯。

刘季兵到临晋后，魏王豹宣布归降汉王；刘季军渡过黄河，进入河东，出轵道，进入河内，魏王豹也率部相众。进入河内后，殷王司马昂不战而降，他放弃自己殷王的封号，解甲归田，没有带兵追随刘季。殷国重新恢复为河内郡。

这下陈平惨了。他于十月时曾经向项籍报告说，他已经平定了殷王河内，项籍还任命他为都尉。可这才不过半年，汉王一出河内，殷王就投降了，陈平的工作明显没有成效。陈平感到脸上无光，知道自己如果返回彭城，肯定会被项籍正法。陈平于是将自己的都尉大印，以及项籍所赐的黄金打了个包，派人送还项籍。自己孤身一人乘船南下，也投奔当时在修武的刘季去了。

在乘船时，还发生了一件十分危险的事。船夫见陈平衣着华丽，人又长得高大英俊，一看就不是寻常人家的子弟，认为是个有油水的人，打算找机会谋财害命。陈平察觉到情况不对，就以帮助船夫划船为名，把自己的衣服都脱光，以示自己身无长物。船夫见没什么油水可捞，就放过了他。

陈平有个老相识，叫魏无知，传说他是魏公子信陵君魏无忌的孙子。虽然传言并不可信，但魏无知可能真的有魏氏的血脉，而且也很有见识，目前在刘季军中当谋士。陈平乘船到了修武后，先去拜访魏无知，表示自己愿意投奔汉王。魏无知向刘季推荐了陈平。刘季一开始没有在意，可能对陈平没有什么印象。当时来投靠的人也不少，刘季也就大大咧咧地道：”且招入见之。“

到了约定的日子，陈平和其他七个一起来投靠的人同时被招见，被一名小僮引入堂内。刘季和他们见了面，请他们吃饭。饭后，刘季道：“罢，就舍矣。”今天的接见到此结束。

可陈平突然起身道：“臣为事来，所言不可以过今日。”这句话吸引了刘季的注意，他送走了其他客人，将陈平留下，单独与他交谈。

陈平在项籍的阵营中属于比较高级的职位，爵位为卿，还被独立赋予安抚殷王的任务，对项籍内部情况的掌握，与仅仅当郎中的韩淮阴不可同日而语。他提供的项籍政界的内部材料，肯定对刘季有极大的价值。刘季听完陈平的介绍，十分满意，问道：“子之居楚何官？”

陈平道：“为都尉。”其实他刚刚才被拜都尉，而且刚刚已经职就辞官不做了。

但刘季没有深究，当天就拜陈平为都尉，为自己的参乘，参与军事决策，负责督察各军。众将都十分不满，对刘季道：“大王一日得楚之亡卒，未知其高下，而即与同载，反使监护军长者！”但刘季知道陈平的价值，而这一切还都不能公开对众人言讲。他不为所动，重要决策都与陈平商议，陈平的建议也大都采纳。

招降了殷王后，刘季从河内经平阴津渡过黄河，进入洛阳。在洛阳，新城的三老董公突然拦住了刘季，向他报告了义帝被杀的消息。董公对刘季道：““臣闻顺德者昌，逆德者亡；兵出无名，事故不成；明其为贼，敌乃可服。项羽无道，放杀其主，天下之贼也。以此东伐，四海之内莫不仰德。此三王之举也。”

刘季也许早就知道了义帝被害的消息，但听了董公的话，立即领悟了其中的意义。他以刚刚得到义帝为害消息的姿态为义帝发丧，自己也脱下华丽的王服大哭，全军哀悼三天。同时遣使遍告诸侯：“天下共立义帝，北面事之。今项羽放杀义帝江南，大逆无道。寡人亲为发丧，兵皆缟素。悉发关中兵，收三河士，南浮江、汉以下，愿从诸侯王击楚之杀义帝者。”

不过，响应汉王的，也只有追随他的塞王司马欣、翟王董翳、魏王豹、韩王信、河南王申阳，加刘季一共六个王。齐、赵联盟虽然也反对项籍，但似乎对为义帝报仇一事不感兴趣。而燕王臧荼、九江王黥布、衡山王吴芮、临江王共敖都不出声，没有表明自己的立场。常山王张耳已经失去了自己的封地，现在已经不能再算在诸侯之列了。项羽所封的十八个王，四个（辽东、齐、济北、胶东）被杀，两个（常山、殷）被赶走，一个（雍）被包围在自己的国都中朝不保夕，四个默不作声，一个（代）公开反叛，剩下六个王集体为义帝发丧，声势也算浩大了。

汉王刘季率领五王的军队，号称五十六万人，于洛阳誓师，浩浩荡荡向楚都彭城杀来。


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